SG Company acquisisce il 52,5% di Knobs
- di: Redazione
SG Company Società Benefit ha siglato un accordo vincolante finalizzato all’acquisto del 52,5% del capitale sociale di Knobs, operazione (closing previsto per il 29 luglio 2024) che permette al fondo Smart Capital di cedere la totalità delle quote di Knobs e contestualmente di sottoscrivere un aumento di capitale riservato da parte di SG Company, diventando azionista di rilievo della Società.
SG Company acquisisce il 52,5% di Knobs
L'acquisizione rappresenta un'operazione strategicamente rilevante per SG Company, con l'attività di Knobs in quanto l’attività dell’azienda andrà a valorizzare ed ampliare in modo sostanziale la linea di business del Gruppo relativa alla digital innovation.
Il CEO Vincenzo Rana che lo Scientific Advisor Francesco Bruschi, entrambi anche co- founder di Knobs, entreranno a far parte dell’ advisory board di SG Company istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 giugno 2023, denominato Strategy Growth, con l’obiettivo di pianificare, integrare, indirizzare e dirigere lo sviluppo tech delle strategie aziendali, per proseguire con gli investimenti in ambito di innovazione e tecnologia e per elevare la qualità tecnologica dei servizi offerti dal Gruppo. All’interno del comitato Vincenzo Rana prenderà il ruolo di Innovation Manager.
Il comitato è costituito da membri stabili, come Davide Verdesca, Francesco Merone (rispettivamente CEO & Chairman e CFO di SG Company) e, a breve, da Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, con l’inserimento periodico di professionisti interni e/o esterni (come i soci di Klein Russo e di Geotag) che – di volta in volta sulla base dei progetti che vengono individuati – si uniscono allo stesso. Di tale organismo, infatti, faranno parte anche i partner della neoacquisita Klein Russo S.r.l. e di Geotag S.r.l., ognuno con ruoli, durata e impegni differenti sulla base delle proprie skills personali e attinenza alla propria area di interesse. Le professionalità che fanno parte del suddetto comitato vengono retribuite esclusivamente tramite work for equity.
L’Operazione prevederà la sottoscrizione di accordi parasociali tra la parti volti a determinare, tra i vari punti, la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione e l’attribuzione dei poteri. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, a cui verranno confermati le medesime deleghe attualmente in possesso, Romeo Gerli, Direttore Generale di Knobs a cui saranno conferite deleghe di poteri in ambito commerciale e operation, Davide Verdesca, in qualità di consigliere non esecutivo e Francesco Merone al quale sarà conferita la qualifica di CFO e saranno conferite deleghe di poteri in ambito amministrazione, finanza e controllo. La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà, inoltre, affidata a Francesco Bruschi.
L’acquisizione del 52,50% del capitale sociale di Knobs avverrà in due differenti step: dapprima, verrà acquisito il 51% e, in un secondo momento, il restante 1,50%. Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Knobs è pari a 1.061.600 di euro.
Il prezzo pattuito sarà corrisposto, in primo luogo, tramite la sottoscrizione da parte di SG Company di un aumento di capitale di Knobs, riservato alla Società, per un valore pari a 500.000 euro, tale per cui SG Company, post aumento, deterrà il 36,80% del capitale sociale di Knobs. In secondo luogo, Smart Capital cederà alla Società una partecipazione pari al 14,20% del capitale sociale, per un controvalore pari a 561.600 euro, tale per cui SG Company diventerà titolare del 51% del capitale sociale di Knobs. Inoltre, SG Company delibererà un aumento di capitale a pagamento, riservato a Smart Capital, per 738.600 euro, mediante l’emissione di n. 1.846.500 nuove azioni ordinarie al prezzo di € 0,40, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (con la contestuale emissione di warrant SG Company, identici a quelli già in circolazione, da abbinare alle azioni nel rapporto di n. 1 warrant per ogni azione di nuova emissione). A Smart Capital saranno inoltre cedute le n. 271.500 azioni proprie residue della Società, al prezzo di 0,40 euro per azione.
Andrea Costantini ed Andrea Faraggiana, Co-Managing Partner di Smart Capital, hanno detto: “Con questa operazione prosegue e si rafforza il nostro impegno iniziato 3 anni fa con Knobs. A seguito di un percorso di forte crescita e managerializzazione della società, riteniamo che l’integrazione con un gruppo di maggiori dimensioni possa consentire di accelerare ulteriormente la crescita di Knobs, che oggi rappresenta un unicum nel panorama italiano della blockchain. Questa operazione rispecchia a pieno la mission di Smart Capital, volta ad accompagnare aziende eccellenti e con grandi potenzialità di sviluppo nel proprio percorso di crescita al fine di creare piccoli campioni nazionali”.
Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, rispettivamente CEO e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Knobs, hanno commentato: “Questa operazione rappresenta un passo significativo nel percorso di crescita e rafforzamento di Knobs. Le sinergie con le società del Gruppo ci consentiranno di raggiungere nuovi traguardi e consolidare la nostra posizione di mercato, unendo le forze con una realtà solida insieme alla quale continuare ad estendere i confini dell’innovazione tecnologica. La nostra esperienza e le nostre competenze nel campo della tecnologia blockchain e del web3, unite alla visione strategica di SG Company, creeranno un valore aggiunto significativo per entrambe le società. Siamo pronti ad affrontare insieme nuove sfide per realizzare obiettivi ambiziosi e contribuire alla crescita sostenibile del Gruppo”.
Davide Verdesca, CEO & Chairman di SG Company (nella foto), ha dichiarato: “Questa operazione è per il gruppo fortemente strategica perché ci permette di essere ancora una volta i First Mover nel mondo della comunicazione, un mondo che necessita certezza dei risultati oltre ad innovazione e strategie lungimiranti. Knobs è un’eccellenza europea che si incastona perfettamente con le altre nostre Sister Company e che sarà in grado di creare ulteriore valore a tutti i prodotti di SG Company. Oggi sono assolutamente in grado di poter dire che sempre più il nostro gruppo rappresenta un’unicità nel panorama complessivo. Nelle nostre aziende ci sono talenti e professionisti che hanno chiaramente la visione e la missione di essere creatori di eccellenza e portatori di innovazione. Ogni operazione strategica che abbiamo compiuto ha trasformato SG Company in qualcosa di altro e sempre più è una super SG Company! Stay Tuned perché le sorprese non sono ancora terminate!”.