Il Consiglio dei ministri ha dato il primo via libera al decreto legislativo che riforma in modo organico il Testo unico della finanza (Tuf) e aggiorna le norme sulle società di capitali contenute nel Codice civile. Il provvedimento, presentato dalla presidente del Consiglio Giorgia Meloni, dal ministro dell’Economia Giancarlo Giorgetti e dal ministro della Giustizia Carlo Nordio, punta a modernizzare il mercato dei capitali italiano e a renderlo più competitivo rispetto agli altri Paesi europei.
Riforma del Testo unico della finanza, via libera preliminare del Cdm
Secondo quanto illustrato da Palazzo Chigi, il decreto introduce la distinzione tra gestori autorizzati e gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) sotto soglia registrati, così da calibrare gli obblighi di vigilanza e i controlli in base alla dimensione e alla natura degli operatori.
Nasce inoltre la figura delle società di partenariato, costituite come società in accomandita per azioni, destinate a favorire gli investimenti collettivi in operazioni di private equity e venture capital.
Un altro intervento chiave riguarda l’allineamento della normativa nazionale ai regolamenti europei per i gestori di fondi EuVECA ed EuSEF, con l’obiettivo di facilitare la raccolta di capitali a livello continentale.
Enti previdenziali e sostenibilità
Il decreto prevede il riconoscimento degli enti previdenziali privatizzati come clienti professionali di diritto, una misura che semplificherà l’operatività di questi investitori istituzionali e favorirà il flusso di capitali verso le imprese.
Tra i principi che devono guidare l’azione di vigilanza delle Autorità vengono inseriti anche la promozione dell’educazione finanziaria dei cittadini e lo sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati, segnalando un cambio di passo nel rapporto tra regolazione, crescita e responsabilità ambientale e sociale.
Vigilanza e semplificazione
Il decreto interviene per razionalizzare le competenze tra Banca d’Italia e Consob: la prima avrà competenza esclusiva sui requisiti dei soci e degli esponenti aziendali degli intermediari.
Si introduce inoltre un regime di semplificazione procedurale e di riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti vigilati, anche tramite un rinvio a regolamenti attuativi emanati dalle stesse Autorità.
Viene rivista anche la definizione di Sicav e Sicaf, che ora includerà sia le gestioni interne sia quelle esterne, per assicurare coerenza con la normativa antiriciclaggio e tributaria.
Governance societaria più flessibile
Sul fronte delle società di capitali, il decreto modifica il Codice civile per disciplinare in modo autonomo ed esaustivo i tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, lasciando maggiore discrezionalità alle imprese nella scelta del modello di governance e rendendo più riconoscibili e trasparenti i sistemi agli occhi degli investitori esteri.
Per le società quotate, viene introdotta una nuova procedura per l’acquisto totalitario delle azioni da parte di un soggetto individuato, previa autorizzazione dell’assemblea straordinaria, che richiederà il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti, escludendo l’acquirente e gli azionisti con partecipazioni significative.
Riforma dell’Opa e trasparenza digitale
Una delle innovazioni più rilevanti riguarda la disciplina dell’offerta pubblica di acquisto (Opa): viene introdotta una soglia unica del 30% di partecipazione o diritti di voto come presupposto per l’obbligo di Opa totalitaria, eliminando la soglia differenziata per le società non-Pmi e allineando così la normativa italiana agli standard europei.
Il periodo di riferimento per determinare il prezzo minimo dell’offerta obbligatoria viene ridotto da 12 a 6 mesi, semplificando e accelerando le operazioni.
Per favorire la riduzione dei costi di quotazione, il decreto abroga l’obbligo di pubblicare le informazioni regolamentate sui quotidiani nazionali, una misura di gold plating, mantenendo però la piena trasparenza attraverso i canali digitali.
Maggiore flessibilità per Pmi e nuove quotate
Il governo introduce un regime semplificato (opt-in) per le Pmi quotate e per le società di nuova quotazione con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, che potranno beneficiare di minori vincoli per le operazioni con parti correlate sotto la soglia di rilevanza del 10%.
Per migliorare l’efficienza delle assemblee, viene promosso il ricorso a modalità alternative alla riunione in presenza, lasciando tuttavia alla minoranza qualificata (pari a 1/20 dei diritti di voto) la possibilità di richiedere la convocazione fisica.
Collegio sindacale e cooperative compliance
Il decreto interviene anche sulla responsabilità dei componenti del Collegio sindacale delle società quotate, eliminando la limitazione prevista dal Codice civile, così da rafforzare l’impegno richiesto nella vigilanza e l’applicazione della diligenza professionale.
Viene inoltre introdotto il modello di cooperative compliance, che consentirà agli operatori di mercato di presentare preventivamente quesiti a Consob e Banca d’Italia per ottenere valutazioni su specifiche situazioni che potrebbero comportare rischi di violazione normativa, migliorando così il dialogo tra Autorità e imprese.
Un passo per la competitività
Con questa riforma, il governo punta a rafforzare l’attrattività del mercato dei capitali italiano, a garantire una vigilanza più efficace e proporzionata alla natura degli operatori e a creare un contesto più favorevole per gli investitori esteri.
Si tratta di un intervento che, secondo l’esecutivo, può contribuire a stimolare la crescita delle imprese, sostenere l’innovazione e consolidare il ruolo dell’Italia nel contesto finanziario europeo.