NB Aurora: accordo con Credem Private Equity SGR per l'acquisizione Finlogic
NB Aurora S.A. SICAF-RAIF ("NB Aurora"), società quotata in Italia sul mercato Euronext MIV Milan - Segmento Professionale ("MIV") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che in data odierna, attraverso la propria controllata NB Aurora Holdings S.à r.l. ("NB Aurora Holdings"), ha sottoscritto un accordo vincolante di co-investimento ("Accordo") con Credem Private Equity SGR S.p.A. ("Credem") per l'acquisizione di Finlogic S.p.A ("Finlogic" o la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo"), mediante il lancio di un'offerta pubblica di acquisto volontaria ("OPA" o “Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, come recepiti dallo statuto della Società, sulla totalità delle azioni di Finlogic, ad un prezzo unitario per azione pari ad Euro 12,00 (dodici/00) (l'"Operazione") - come già comunicato al mercato mediante un comunicato stampa diffuso da Credem in data 6 dicembre 2022, cui si rinvia (il "Comunicato Credem").
L'Offerta Pubblica di Acquisto, che sarà lanciata alle condizioni di seguito indicate, è finalizzata alla revoca delle azioni della Società dalla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan.
Il Gruppo Finlogic è attivo nel settore dell’Information Technology con la realizzazione di soluzioni complete e innovative per la codifica e l’identificazione automatica dei prodotti attraverso l’utilizzo di codici a barre e della tecnologia RFID (Radio Frequency Identification). Il Gruppo fornisce sistemi integrati e personalizzati di etichettatura per la riconoscibilità e tracciabilità, coprendo l’intera catena del valore (hardware, software, materiale di consumo e assistenza tecnica). Con stabilimenti produttivi in Puglia, Lombardia ed Emilia Romagna ed uffici commerciali e tecnici nel Lazio, Piemonte e Toscana, impiega circa 270 dipendenti ed è partner di riferimento e fornitore strategico di numerosi clienti operanti in diversi settori produttivi, dal food al farmaceutico, dalla logistica alla chimica, dalla security al sanitario.
Nell'ambito dell'Operazione, l'Accordo fa seguito alla sottoscrizione di un accordo quadro vincolante tra Credem e BF Capital S.r.l., attuale azionista di controllo della Società (l'"Accordo Quadro") finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Finlogic da parte di un veicolo societario partecipato da Credem e nel cui capitale sociale NB Aurora Holdings co-investirà indirettamente tramite un veicolo neo-costituito e controllato dalla stessa (l'"Offerente"), annunciato al mercato attraverso il Comunicato Credem.
L'Accordo Quadro prevede, tra l'altro, l'impegno irrevocabile di BF ad aderire all'OPA con la propria intera partecipazione nella Società, rappresentata da n. 4.525.500 azioni, pari al 61,625% del capitale sociale di Finlogic, nonché l'impegno di BF (o di società da essa controllate) a reinvestire nell'Offerente - subordinatamente al perfezionamento dell'OPA - parte dei proventi derivanti dall'Offerta.
L'Accordo è risolutivamente condizionato al mancato perfezionamento dell'Operazione nei termini previsti dall'Accordo Quadro, fermo restando che - in tal caso - l'Accordo si risolverà automaticamente.
Il lancio dell'Offerta è subordinato al previo avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui il rilascio delle autorizzazioni Golden Power e Antitrust e l'ottenimento da parte dell'Offerente del finanziamento necessario per far fronte agli impegni assunti nell'ambito dell'Operazione. Per ulteriori informazioni sull'Accordo Quadro e, in generale, sull'Operazione, si rimanda al Comunicato Credem.
L'investimento di NB Aurora Holdings sarà pari a circa 16 milioni di euro (inclusi i costi di transazione e il run-rate dei costi).