Una modifica che pesa più dei tecnicismi: fino a sei seggi alle minoranze, un quorum da due terzi che può diventare decisivo e l’ombra lunga di Crédit Agricole in vista del rinnovo del board ad aprile.
(Foto: da sinistra il presidente del cda di Banco Bpm, Massimo Tononi, e l’AD Giuseppe Castagna).
Una banca può cambiare lo statuto per rispettare una legge, oppure può farlo per cambiare davvero l’equilibrio dei poteri. Nel caso di Banco BPM, la revisione delle regole di governance – necessaria per recepire la Legge Capitali sulla “lista del Cda” – sembra destinata a produrre un effetto politico immediato: allargare il perimetro delle minoranze e, di riflesso, riscrivere i rapporti di forza in consiglio.
Il punto più visibile è quello dei numeri: il nuovo impianto prevede che alle minoranze possano andare fino a sei posti su quindici in consiglio di amministrazione. Tradotto: non più una rappresentanza simbolica, ma un blocco potenzialmente in grado di incidere su indirizzi, comitati e dinamiche interne. È un cambio di passo che si inserisce nello spirito della normativa, pensata per irrigidire le regole della lista predisposta dal board uscente e, allo stesso tempo, garantire una quota minima di seggi alle liste non di controllo.
Perché adesso? Perché la banca ha fissato due date che, sommate, fanno un vero e proprio conto alla rovescia. Il 23 febbraio 2026 è convocata l’assemblea straordinaria chiamata ad approvare le modifiche statutarie. Il 16 aprile 2026 è invece l’appuntamento, già in calendario, per il rinnovo del Cda. In mezzo c’è una finestra di manovra stretta: la lista del consiglio, secondo le nuove regole, deve essere più ampia dei posti da eleggere e deve rispettare tempi di deposito più serrati rispetto a quelli richiesti alle liste dei soci.
Il cuore della partita, però, non è solo regolamentare. È azionario. Il primo socio di Banco BPM è Crédit Agricole, con una quota che ruota attorno al 20% e con un’autorizzazione della vigilanza a salire fino al 29,9% senza scattare verso il controllo. È qui che la riforma diventa un test di forza: più spazio alle minoranze significa anche un potenziale “corridoio” di rappresentanza per l’azionista francese se decidesse di non confluire nella lista del Cda e di muoversi con una propria lista o con indicazioni autonome.
“Non è una questione di bandierine: con sei seggi alle minoranze, cambia la geografia dei pesi e contrappesi in consiglio”, è il ragionamento che circola tra osservatori del mercato e investitori istituzionali. E non è difficile capire perché: in un board da quindici, un blocco di minoranza ben organizzato può contare su numeri e posizionamenti che, in certe votazioni, fanno la differenza.
Lo schema introdotto dalla Legge Capitali irrigidisce anche le condizioni di “legittimazione” della lista del Cda: serve una maggioranza qualificata nel consiglio uscente, la lista deve includere un numero di candidati superiore ai seggi da assegnare e vanno rispettati tempi più lunghi di deposito. Sul fronte minoranze, la norma spinge a garantire una quota minima di seggi alle liste che non superano determinate soglie di voto, mentre sopra quei livelli l’assegnazione tende a diventare proporzionale, con un limite: la lista del Cda che arriva prima non deve perdere la maggioranza del consiglio.
In questo quadro, il quorum del 23 febbraio si carica di tensione: per approvare le modifiche statutarie serve il voto favorevole dei due terzi del capitale presente. È un dettaglio che vale oro, perché rende ogni grande socio potenzialmente “kingmaker”. Se in assemblea si presenta una base ampia ma frammentata, la quota di Crédit Agricole può diventare determinante nel far passare – o nel condizionare – l’architettura definitiva delle nuove regole.
Al vertice operativo, il presidente Massimo Tononi e l’amministratore delegato Giuseppe Castagna lavorano alla costruzione della lista e al disegno di una governance in grado di reggere l’urto di un mercato in trasformazione. La sensazione è che la banca voglia arrivare all’assemblea di aprile con un “pacchetto” solido: regole già approvate, una lista credibile, un dialogo con gli azionisti impostato. Un passaggio intermedio, potenzialmente utile per capire il clima, è atteso con il consiglio chiamato ad approvare i conti 2025, occasione in cui potrebbero emergere indicazioni sul confronto con i soci.
Il contesto non è neutro: l’Italia bancaria vive da mesi una fase di riposizionamenti, mosse incrociate e attenzione crescente alla stabilità dei board. In questo scenario, la governance di Banco BPM è una casella che conta: non solo per il suo peso domestico, ma anche perché è uno dei luoghi in cui si misura l’appetito – e la pazienza – dei grandi soci internazionali, a partire da Crédit Agricole.
La domanda che aleggia su Piazza Meda è semplice e spigolosa: i francesi resteranno silenziosi fino all’ultimo, o sceglieranno di esporsi con una strategia più visibile? Se dovessero correre con una propria proposta, il nuovo statuto offrirebbe una corsia di rappresentanza più larga. Se invece optassero per una convergenza nella lista del Cda, la partita diventerebbe un negoziato su nomi, deleghe e assetti interni. In entrambi i casi, il 2026 di Banco BPM comincia davvero il 23 febbraio.