TIM: approvata l'offerta di KKR per NetCo, Vivendi annuncia azioni legali
- di: Redazione
Con un comunicato ufficiale, TIM ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare e accettare l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da KKR per l'acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM, inclusa FiberCop, dalla controllata Optics BidCo (oltre all’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle).
TIM: approvata l'offerta di KKR per NetCo
La nota spiega: Il Consiglio ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR. In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina:
- Il conferimento da parte di TIM di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia - in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
- Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da KKR) dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”).
Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione. Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.
L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro. In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare: ▪ Il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro;
- All’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro. L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail - e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro- economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022. Grazie all’operazione, TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l'opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering. Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease). Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power). Quanto all'offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
Immediata le replica di Vivendi, che ha pubblicato una nota con cui preannuncia che "userà ogni mezzo legale a sua disposizione per contrastare la decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti", dicendosi amareggiata per la scelta del CdA, arrivata prima di informare gli azionisti e chiedendo loro il voto, una mossa che contravviene alle regole di corporate governance. "Il Consiglio" si legge - "ha privato ciascun azionista del diritto di esprimere la propria opinione in assemblea, come pure del diritto di recesso i soci dissenzienti" dato che secondo cinque pareri giuridici pro-veritate raccolti da Vivendi, l’operazione era da sottoporre esclusivamente a un’assemblea straordinaria.