Perfezionamento dell’acquisizione della partecipazione pari al 60% detenuta da Falck S.p.A. in Falck Renewables S.p.A.

Falck Renewables S.p.A. (la “Società”) è stata informata che, in data odierna, Infrastructure Investments Fund (“IIF”), veicolo di investimento di cui J.P. Morgan Investment Management è advisor, ha completato l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta da Falck S.p.A. (“Falck”) nella Società, pari al 60% del capitale sociale della Società (l’“Operazione”) in conformità con i termini e le condizioni del contratto di compravendita (il “Contratto”) sottoscritto tra Falck e IIF in data 19 ottobre 2021.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione, Green Bidco S.p.A. ₋ designata quale acquirente della partecipazione di maggioranza detenuta da Falck, secondo i termini e le condizioni del Contratto ₋ promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria per cassa, ai sensi degli Articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 sul restante capitale sociale della Società (l’“Offerta”).

Inoltre, in data 25 febbraio 2022, Green Bidco S.p.A. intende promuovere un’offerta di acquisto volontaria in denaro sul prestito obbligazionario convertibile denominato “Euro 200.000.000, 0.00 per cent. Senior Unsecured Equity-linked Green Bonds due 2025”, a condizioni economiche equivalenti a quelle dell’Offerta, rivolta esclusivamente a investitori qualificati ai sensi dell’Articolo 35-bis, comma 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

In aggiunta, la Società informa che, in data odierna, Enrico Falck, Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società e membro del Sustainable Strategy Committee, nonché Federico Falck, Filippo Marchi e Guido Corbetta, amministratori non esecutivi e non indipendenti, nell’ambito degli accordi raggiunti ai sensi del Contratto, hanno rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione della Società. Alla data del presente comunicato, Filippo Marchi e Enrico Falck detengono rispettivamente n. 54.840 e 46.400 azioni della Società.

A seguito delle dimissioni degli amministratori di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha nominato per cooptazione i seguenti nuovi amministratori: Olov Mikael Kramer, John Hoskins Foster, Mark Alan Walters e Sneha Sinha. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato (i) l’amministratore Olov Mikael Kramer quale Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società nonché quale nuovo membro e Presidente del Sustainable Strategy Committee, e (ii) l’amministratore John Hoskins Foster quale Vice Presidente. Toni Volpe continuerà ad agire in qualità di Amministratore Delegato della Società.

I nuovi amministratori resteranno in carica sino alla prossima assemblea dei soci che si terrà in data 28 aprile 2022. I curricula vitae dei nuovi amministratori sono disponibili sul sito internet della Società (www.falckrenewables.com).

Infine, alla luce del perfezionamento dell’Operazione, la modifica dell’Articolo 1 dello Statuto della Società, approvata dall’assemblea dei soci della Società tenutasi in data 14 dicembre 2021, ha acquisito efficacia in data odierna e, pertanto, la Società dovrà cambiare denominazione entro un anno dalla data odierna.

Toni Volpe, Amministratore Delegato di Falck Renewables S.p.A. ha dichiarato: “L’acquisizione è un grande segnale di fiducia in Falck Renewables e il riconoscimento del duro lavoro svolto negli ultimi anni in tutto il mondo da tutti i nostri dipendenti. Il supporto di IIF sarà di estrema importanza per realizzare la nostra strategia di crescita a lungo termine, permettendoci di generare più energia da fonti rinnovabili, a beneficio delle comunità locali, delle catene di approvvigionamento e delle varie economie, aiutando i nostri clienti a diventare più sostenibili attraverso l’uso di tecnologie innovative”.

Matthew LeBlanc, Chief Investment Officer di IIF ha dichiarato: “Siamo lieti di aver raggiunto questa importante pietra miliare quale è l’acquisizione di Falck Renewables S.p.A. e non vediamo l’ora di lavorare con Toni Volpe e il management team per sostenere la crescita della società a beneficio dei consumatori, delle comunità e aumentare gli stakeholder di lungo periodo”.