(Foto: il ministro a Economia e Finanze, Giovanni Giorgetti, pronto a cambiare il Testo unico della Finanza).
Il governo italiano ha messo in moto una riforma ambiziosa: un nuovo Testo unico della finanza (Tuf), figlio della “Legge Capitali”, sta cambiando regole fondamentali per rendere il mercato dei capitali più attrattivo, moderno e resiliente. Le modifiche non sono marginali: vanno dall’innalzamento della soglia che attiva l’obbligo di Opa, al potere di intervento della Consob sui rumor di mercato, fino alla revisione del regime dei patti parasociali e delle partecipazioni incrociate.
La spinta arriva dall’esigenza di contrastare un fenomeno che ha colpito la Borsa italiana negli ultimi anni: una fuga di società dal listino principale. Nel 2024, infatti, ben 23 società hanno lasciato Piazza Affari — per un controvalore di 28 miliardi — e le Ipo sono rimaste per lo più confinate al segmento Egm delle Pmi. Il ministro dell’Economia, Giancarlo Giorgetti, ha definito le nuove regole «un volano di crescita per voi e per il Paese», affermando che il testo sarà ora oggetto di dibattito parlamentare prima dell’approvazione definitiva.
Opa obbligatoria: la soglia torna al 30 %
Uno dei punti centrali del decreto riguarda l’obbligo di Opa totalitaria, oggi fissato, per molte società, al superamento del 25 %. Il disegno normativo rialza il limite al 30 % del capitale, anche per le società più grandi, abolendo l’asticella ridotta introdotta con il “decreto Competitività” del 2014.
Il prezzo offerto non verrà più calcolato sulla media dell’ultimo anno, bensì su quella dei sei mesi precedenti — un cambiamento che può risultare decisivo in mercati volatili.
Un caso osservato è quello di TIM: Poste Italiane, con il 24,8 %, potrebbe rafforzare la propria posizione senza l’obbligo di lanciare un’Opa, se la soglia viene spostata.
Rumor, Consob e poteri rafforzati
Un’altra innovazione riguarda i rumor di mercato. In caso di segnalazioni su un’offerta imminente, la Consob potrà imporre un termine entro cui l’offerente deve dichiararsi. Se non lo fa, può essere inibito per dodici mesi dal lanciare l’offerta.
Concerti, patti parasociali e presunzioni
La disciplina del concerto tra azionisti — accordi per controllare una società — viene rivista: le “presunzioni assolute” lasciano il posto a presunzioni relative. Entra in ballo la figura delle “parti interessate”, soggette a vigilanza informativa da parte di Consob.
Per quanto riguarda le partecipazioni incrociate, il decreto mira a limitare la rilevanza di incroci triangolari, cancellando le norme che sospendono diritti di voto sopra soglia.
Minoranze, quotazioni e deroga al voto di lista
Si elimina l’obbligo di pubblicazione dei prospetti sui giornali nazionali. Le società di nuova quotazione potranno designare il CdA in deroga al voto di lista, con riserva per le minoranze.
Inoltre, le società quotate potrebbero optare per un downlisting verso mercati multilaterali meno onerosi, per evitare di essere escluse dal listino principale.
Voci contrapposte: opportunità e rischi
Alcuni investitori internazionali hanno sollevato che le nuove regole “potrebbero minare la competitività del mercato italiano”, riducendone l’attrattiva per grandi investitori istituzionali. Il sottosegretario Freni risponde garantendo spazi di ascolto parlamentare.
Giorgetti ribadisce l’obiettivo: correggere il cronico sottodimensionamento dei mercati azionari e favorire una maggiore diversificazione delle fonti di finanziamento.
Cosa cambia davvero sul campo
- Soglia Opa rialzata al 30 %
- Prezzo Opa su 6 mesi
- Poteri anti-rumor per Consob
- Nuova disciplina di concerto e patti parasociali
- Snellimenti per le quotazioni, deroga al voto di lista, downlisting
- Revisione delle regole sulle partecipazioni incrociate
Il risultato atteso è un mercato più dinamico, con società che restano o si quotano e investitori dotati di maggiori certezze. Ma ogni virgola conta: da queste norme dipende il destino della finanza italiana.