ILPRA: accordo vincolante per l’acquisizione del 30% di Ponapack

ILPRA, PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan attiva nel settore del packaging con un’ampia gamma di macchine e soluzioni tecnologiche per il confezionamento di prodotti alimentari, cosmetici e medicali, comunica la sottoscrizione in data odierna di un accordo vincolante per l’acquisizione del 30% del capitale sociale di PONAPACK, società di diritto turco.

PONAPACK, fondata nel 1996 dai signori Vural Taban ed Ercan Taban, è attiva nella produzione di macchine confezionatrici termosaldatrici e macchine e impianti per la lavorazione della carne, realizzate secondo le norme di qualità e sicurezza CE ed EAC. Negli anni il brand si è affermato a livello mondiale e oggi esporta oltre l’80% del fatturato in circa 30 paesi sia attraverso vendita diretta che mediante una ampia rete di distributori. Con 30 dipendenti, la Società ha un’area produttiva di 2.000 m² a Sakarya Arifiye e uffici e showroom a Istanbul. La produzione è quasi interamente interna e avviene con l’utilizzo di tecnologie CNC di ultima generazione. Ponapack ha registrato nel 2021 Ricavi pari a 1,3 milioni di euro, un EBITDA di 193 migliaia di euro (EBITDA margin del 15,0%) e una Posizione Finanziaria Netta (debito) di 154 migliaia di euro (1).

Maurizio Bertocco, Presidente e Amministratore Delegato di ILPRA: “Prosegue il percorso di crescita del Gruppo attraverso l’individuazione di target nella nostra nicchia di mercato, caratterizzate da prodotti di eccellenza e processi produttivi all’avanguardia, conformi alle più stringenti normative internazionali in materia di qualità e di sicurezza. Metteremo a fattor comune le nostre expertise per valorizzare ulteriormente il brand Ponapack ed espanderlo su scala globale.”

L’operazione avverrà secondo le modalità di seguito descritte:

• acquisto del 21% del capitale sociale di PONAPACK, per un corrispettivo pari a Euro 700.000 che sarà corrisposto quanto ad euro 350.000 per cassa al closing (quest’ultimo come infra indicato) e quanto ad euro 350.000, sempre per cassa, entro aprile 2023;
• sottoscrizione, alla data del closing, di un aumento di capitale di PONAPACK, interamente riservato in sottoscrizione a ILPRA S.p.A., per un importo complessivo pari ad Euro 300.000, di cui Euro 289.769 (2 ) a titolo di sovrapprezzo, a fronte dell’attribuzione di una quota pari al 9% del capitale della stessa.

Per effetto dell’operazione, ILPRA S.p.A. acquisirà quote di categoria “B” dotate delle caratteristiche e prerogative previste dallo statuto di PONAPACK, le quali garantiranno un diritto di voto complessivamente pari al 51%, nonché il diritto di nominare la maggioranza dei 5 membri del Consiglio di Amministrazione della target. La continuità gestionale verrà garantita attraverso la nomina di Mr. Vural Taban a Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Mr. Ercan Taban a Direttore Generale.

Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive, usuali per accordi della specie, è previsto entro gennaio 2023.

L’accordo prevede altresì la concessione a ILPRA S.p.A. di un opzione call finalizzata all’acquisto di un ulteriore 21% del capitale sociale, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2026 sulla base dei risultati del bilancio al 31 dicembre 2025.

L’Operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di ILPRA.

Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo del Venditore e garanzie a ciò associate.

1 Dati economici convertiti in Euro al tasso di cambio medio del 2021 (10,5124), dati patrimoniali convertiti in Euro al tasso di cambio al 31 dicembre 2021 (15,2335).
2 Il valore del sovrapprezzo azioni è stato convertito in euro al tasso cambio del 25 novembre 2022 (19,3333)