Doxee: closing dell’operazione di acquisizione del 90% di Infinica GmbH
Doxee, PMI innovativa, multinazionale high-tech leader nell’offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management, Digital Customer Experience e Paperless, facendo seguito a quanto comunicato in data 13 settembre 2022, rende noto che in data odierna, è avvenuto il closing dell’operazione relativa all’acquisizione del 90% di Infinica GmbH, azienda austriaca specializzata nello sviluppo di software nel settore del Customer Communications Management; gli accordi complessivi prevedono altresì un’opzione sul restante 10%.
Il corrispettivo complessivo dell’operazione, pari a circa € 9,5 milioni, è stato pagato come segue:
• € 8,3 milioni circa in cassa, di cui € 1,1 milioni circa con deposito sull’account escrow degli azionisti venditori Herbert Liebl, Innovatic GmbH e Jürgen Pfalzer, ciascuno per la parte di propria competenza. L’importo è stato finanziato, per circa € 2,3 milioni, tramite mezzi propri e, per circa € 6 milioni, tramite il ricorso a finanziamenti bancari;
• € 1,2 milioni circa tramite scambio azionario tra azioni proprie Doxee e azioni Infinica di proprietà di Herbert Liebl, pari a circa il 10% del capitale sociale della stessa. Il numero di azioni Doxee oggetto dello scambio, determinato sulla base della media ponderata dei prezzi dei 90 giorni di mercato aperto precedenti al 13 settembre 2022, data di firma dell’accordo vincolante per l’acquisizione, è pari a n. 102.250 (corrispondente a circa l’1,28% del capitale sociale di Doxee), con un prezzo di cessione per azione pari a € 11,4734.
Il rimanente 10% del capitale sociale di Infinica che residua in capo a Herbert Liebl, è soggetto ad un contratto di opzione put&call da esercitarsi in due tranches, la prima nel 2023 (per un 5%) e la seconda nel 2026 (per il residuo 5%), per un valore massimo complessivo di ulteriori € 5 milioni. L’acquisto verrà effettuato sulla base di un prezzo definito utilizzando una formula di calcolo in funzione della crescita del fatturato connesso allo sviluppo dei prodotti e servizi Infinica in determinati mercati.
Herbert Liebl, fondatore e artefice del successo tecnologico e commerciale di Infinica, rimarrà Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Infinica (costituito da Infinica GmbH quale capogruppo e dalle controllate Infinica Deutschland GmbH e Infinica Slovakia s.r.o), almeno fino al 30 giugno 2026 sulla base di apposito accordo stipulato con Doxee S.p.A., con responsabilità diretta sullo sviluppo del business nei mercati geografici di riferimento, con l’obiettivo di incrementare i ricavi conseguenti anche all’estensione dell’offerta di Doxee.