“Ipo sostenibile”, le linee guida di Irtop Consulting e Pavia e Ansaldo per la raccolta di capitali delle Pmi che puntano alla quotazione in Borsa

- di: Barbara Leone
 
Le prassi di mercato azionario Euronext Growth Milan mostrano l’adozione di policies in materia Esg, declinate secondo i 3 pillar di sviluppo sostenibile, con una prevalenza nell’Environment (55%), a seguire nel Social (51%) ed infine nella Governance (49%). E’ quanto emerge dal progetto “Ipo sostenibile: linee guida per la raccolta di capitali delle Pmi” presentato da Irtop Consulting, boutique finanziaria specializzata sui Capital Markets e l’Advisory per la quotazione, Ipo Partner di Borsa Italiana, e Pavia e Ansaldo, primario studio legale internazionale. La pubblicazione, edita da Dike Giuridica Editrice, è volta ad individuare le linee guida applicabili alle Pmi di una cosiddetta “Ipo Sostenibile”.

“Ipo sostenibile”, le linee guida di Irtop Consulting e Pavia e Ansaldo

"La quotazione in Borsa - sottolinea Anna Lambiase, Ceo di Irtop Consulting - è sempre più percepita dalle Pmi come fulcro di un modello di sviluppo che si inserisce nelle logiche di ricambio generazionale, organizzazione manageriale, miglioramento della struttura societaria e rafforzamento della posizione competitiva. In un contesto in cui la sostenibilità nei processi di investimento sta assumendo grande rilievo a livello globale, manca una disciplina di riferimento che permetta di delineare le caratteristiche di una Ipo sostenibile. Le due dimensioni, finanza e sostenibilità, dovranno sempre più essere integrate nei processi di sviluppo aziendale e di accesso ai capital markets. La realizzazione di una Ipo Sostenibile favorisce un assessment della PMmi quotanda, che beneficia dell’attenta valutazione dei Rischi Esg nella definizione del Wacc integrato con precisi indicatori di sostenibilità e Rating Esg. Secondo una nostra recente indagine il 55% dei Ceo Egm ritiene di fondamentale importanza l’integrazione delle politiche sociali per proseguire con successo nella propria strategia aziendale, il 43% considera fondamentali le politiche in materia ambientale e il 42% quelle di governance. Questa attenzione a integrare i fattori di sostenibilità nel business da parte delle Pmi e l’interesse degli investitori verso le società Esg-oriented sono alla base della necessità di definire la Ipo Sostenibile colmando una carenza di disciplina per un tema che risulta di grande attualità oltre che un mega-trend per il futuro della finanza. L’Ipo sostenibile in tal modo diventa un importante pillar per la competitività del mercato dei capitali, in coerenza con il processo di semplificazione delineato dal recente Ddl Capitali. Grazie all’importante track record che abbiamo maturato sul mercato azionario e sulla sostenibilità, intendiamo assumere il ruolo di riferimento in Italia per le Ipo sostenibili su Egm di selezionate Pmi”.

Del resto, come evidenziato da Mia Rinetti, Partner di Pavia e Ansaldo, “il mercato dei capitali deve rispondere alla domanda sempre più crescente di investimenti sostenibili da parte di investitori e stakeholders. Un numero crescente di evidenze empiriche sta iniziando a rivelare legami concreti tra una solida rendicontazione Esg e la performance pre-Ipo delle aziende quotate nei mercati internazionali. Inoltre gli investitori meno avversi al rischio favoriscano accanto alle società più resilienti e con i migliori fondamentali, quelle attive nell’implementazione dei programmi Esg. L’ultimo rapporto Consob sulla corporate governance evidenzia un sempre maggiore interesse degli azionisti nei confronti delle tematiche di sostenibilità analizzando gli interventi dei soci in materia Esg nelle assemblee annuali di approvazione dei bilanci. I fattori e i Rischi Esg sono sempre di più il focus delle politiche di engagement degli investitori che ne chiedono conto anche direttamente ai consigli di amministrazione e ai comitati. Non meraviglia quindi che Commissione Ue, nell’ambito delle misure del Listing Package del dicembre 2022, abbia proposto, per la prima volta, l’inserimento nella documentazione informativa da predisporre in sede di raccolta (il prospetto di quotazione) specifiche indicazioni in tema di Csr ed Esg, il cui contenuto dovrà essere dettagliato in uno specifico regolamento delegato Ue. L’Ipo sostenibile diventa quindi una opportunità per tutte le Pmi italiane per essere competitive dal momento che la quotazione in Borsa può rappresentare un efficace strumento di finanza sostenibile se l’accesso al mercato dei capitali diventa per gli imprenditori il fulcro di un modello di crescita alternativo e sostenibile”.

Milena Prisco, Of Counsel e responsabile Esg di Pavia e Ansaldo, sottolinea inoltre che “il quadro normativo e regolamentare sulla finanza sostenibile, sia a livello nazionale che comunitario, presenta un complesso di norme, sia di soft che di hard law, che direttamente o indirettamente stanno imponendo ad investitori e banche l’integrazione dei Fattori e dei Rischi Esg nei processi di investimento e quegli obblighi di disclosure che abbisognano sempre di più di target di investimento con modelli di business sostenibili e assetti di governance integrati con i fattori Esg, una Ipo sostenibile è quindi la risposta a queste nuove esigenze degli operatori dei mercati finanziari. Preparare una Pmi ad una Ipo sostenibile vuol dire accompagnarla anche dal punto di vista legale in un percorso che partendo dalla governance societaria coinvolge funzioni ed aree aziendali, nonché la catena di fornitura, in un adeguamento che ha per obiettivo la trasparenza, la prevenzione, la minimizzazione e la gestione di quei Rischi Esg che possono diventare rischi finanziari sia per l’azienda che per investitori e banche. Un processo di quotazione sostenibile diventa quindi win win per il mondo della finanza e quello dell’impresa. Il nostro mercato dei capitali è ancora timido verso modelli legali Esg oriented, ad oggi sono 9 le società quotate in Borsa che hanno incorporato il “successo sostenibile” nel proprio oggetto sociale, sull’ Egm è in crescita il modello di società benefit, allo stato l’unico framework normativo che integra politiche Esg negli assetti societari, al 31 dicembre se ne contano 18. Tuttavia modelli legali Esg – oriented saranno sempre di più necessari per le aziende se si considerano gli obblighi della nuova Dnf, che impone un reporting Esg sempre più granulare, e quelli che potrebbero discendere dalla direttiva sulla due diligence obbligatoria delle catene di forniture che introduce nuovi doveri per gli amministratori (Corporate Sustainability Due DiligenceDirective). Seguire linee guida Esg nel processo di quotazione e durante il ciclo vitale della stessa Ipo diventa funzionale a realizzare piani industriali sostenibili ma anche a fronteggiare le evoluzioni normative che saranno sempre più stringenti”.

Soddisfatta del lavoro svolto Maria Ameli, Head of Corporate, Real Estate&Art Advisory di Banca Generali: “Siamo molto felici di aver collaborato al corposo lavoro sulle Linee Guida per la Raccolta di Capitale delle Pmi: ambito al quale riconosciamo un importante valore e in cui crediamo fortemente. Banca Generali in particolare si è distinta nel tempo per l’approccio orientato alla Sostenibilità, includendo sin da principio le tematiche Esg nel core business e assumendo un ruolo chiave nell’avvicinare e orientare il risparmio privato delle famiglie agli investimenti sostenibili Esg. Con particolare riferimento al mondo delle Pmi, spina dorsale del nostro tessuto imprenditoriale, l’approccio alla sostenibilità come driver di crescita nel medio-lungo periodo rappresenta una grande opportunità da cogliere con serietà e impregno in questo momento. Stringendo il campo al processo di quotazione in Borsa, l’efficace valorizzazione della componente legata alla sostenibilità è in grado di fornire un chiaro segnale di commitment al mercato, sia in fase di preparazione dell’operazione sia nelle fasi successive (vedi la valorizzazione del titolo nel continuo post-Ipo). Ci auguriamo quindi che questo lavoro possa rappresentare una guida pratica ed efficace per tutte le imprese che decidono di intraprendere il percorso di Quotazione e che hanno l’ambizione di guadare ad una Ipo Sostenibile”.

Il paper è stato illustrato alla comunità finanziaria e rientra all’interno della settima edizione del Festival dello Sviluppo Sostenibile 2023, che si è svolto in collaborazione con Asvis (Alleanza strategica per lo sviluppo sostenibile) e coinvolgerà le principali città italiane, con il fine di diffondere la consapevolezza sull'Agenda 2030 dell'Onu e la cultura dello sviluppo sostenibile. La crescente necessità di integrazione dei Fattori Esg nel processo di quotazione in Borsa principalmente delle Pmi, sia su mercati regolamentati che su Euronext Growth Milan, implica una maggiore correlazione fra rischi Esg e rischi finanziari e il relativo monitoraggio dell’impatto sui trend dei mercati. Partendo dal modus operandi di Irtop Consulting e Pavia e Ansaldo nelle rispettive aree di consulenza sui capital markets, lo studio nasce dall’excursus dell’integrazione dei fattori Esg nel processo di quotazione, basato su un approccio normativo ed empirico. Ciò ha consentito l’elaborazione di linee guida volte ad individuare possibili caratteristiche sostanziali di una Ipo Sostenibile.

Le due realtà, attori di un osservatorio strategico sul mercato dei capitali, descrivono uno schema di possibile integrazione dei fattori Esg nelle fasi di pre e post Ipo, sia dalla prospettiva finanziaria che da quella legale, consentendo ad una Ipo di poter essere definita come “sostenibile”. Lo studio si propone, infine, di condividere a livello nazionale ed internazionale la definizione di “Ipo Sostenibile”, anche sensibilizzando le Autorità competenti e in particolare la Commissione Europea, sull’opportunità di delineare un framework Esg per una specifica tipologia di Ipo. L’analisi svolta tiene conto della normativa nazionale e comunitaria (hard law), delle raccomandazioni di autorità e organismi nazionali e sovranazionali, nonché degli standard di riferimento e di rendicontazione, di policy aziendali e codici di autoregolamentazione, dell’adozione di principi internazionali nelle best pratices (soft law) in vigore al momento della sua pubblicazione. Sono intervenuti: Stefano Bianchi, Managing Partner Pavia e Ansaldo; Prof. Francesco Timpano, Coordinatore Gruppo di Lavoro sulla Finanza Sostenibile – Asvis; Anna Lambiase, Ceo e founder Irtop Consulting; Mia Rinetti, Partner Pavia e Ansaldo; Milena Prisco, Of Counsel – Responsabile ESG Pavia e Ansaldo; Maria Ameli, Head of Corporate, Real Estate & Art Advisory Banca Generali.

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