MOMentum Alternative Investments (MOMentum), con sede a Paradiso (Lugano, Svizzera) autorizzato da FINMA (l’Autorità federale di vigilanza) ai sensi della legge LICol (oggi LIsFi), azionista - attraverso i fondi di diritto lussemburghesi da essa gestiti - di Sicit Group S.p.A. (Sicit), non apporterà le azioni che detiene all’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria su Sicit promossa da Circular BidCo S.p.A. (OPA Sicit) il cui periodo di adesione scade il 7 luglio alle ore 17:30, stante le attuali condizioni.
Gianluca Pediconi – in qualità di Head of Institutional Asset Management di MOMentum - intende rendere nota la propria opinione in proposito, fermo restando che il presente comunicato esprime esclusivamente l’opinione dello scrivente e non deve essere inteso come una raccomandazione ad aderire o a non aderire all’OPA Sicit, così articolata:
I. Come già comunicato il 14 giugno 2021, MOMentum ritiene non adeguato il corrispettivo unitario offerto di €15,45 per ciascuna azione, anche alla luce del dissenso manifestato dai consiglieri Raymond Totah(1) e Matteo Carlotti(2) e delle considerazioni finali espresse nel parere degli amministratori indipendenti(3) (vedi comunicato del 10 giugno 2021 ai sensi dell’Art. 103, comma 3, del TUF e dell’Art. 109 del Regolamento CONSOB n. 11971 / 1999 o “Comunicato 103”).
II. In caso di Fusione con un veicolo non quotato in assenza di Delisting, spetterebbe a MOMentum il diritto di recesso a un valore di liquidazione (ex art. 2437-ter, comma 3, del cc) presumibilmente non inferiore al prezzo offerto di €15,45 (vedi la sensitivity analisys allegata al presente comunicato), tenuto presente che l’Offerente si riserva di valutare l’opportunità di implementare la Fusione nello scenario in cui il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di Recesso risulti superiore al Corrispettivo.
III. Se l’offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente (Squeeze Out), o una percentuale superiore al 90%, ma inferiore al 95% (OPA Residuale), a MOMentum verrebbe corrisposto un corrispettivo pari a quello dell'OPA precedente o determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta (artt. 108, commi 1 e 3, e 111 del TUF).
IV. Quanto scritto al 5.1 Motivazioni dell’Offerta del Comunicato 103 del 10 giugno 2021 “Infine, dato che i volumi scambiati sono limitati, l’attuale situazione determina delle difficoltà per alcuni investitori nel liquidare le loro partecipazioni in tempi ragionevoli senza provocare oscillazioni del prezzo dell’Azione” risulta sorpassata dagli eventi dato che dal 16 aprile al 30 giugno 2021 sono stati scambiati – a un prezzo sempre superiore al Corrispettivo offerto di €15,45 per azione – oltre 4 milioni di titoli (fonte: elaborazione su dati Bloomberg) pari a ~18% del capitale sociale e a ~37% del flottante (fonte: elaborazione su dati del sito Sicit, aggiornato al 29 giugno), offrendo quindi la possibilità, ai sopracitati “alcuni investitori”, di liquidare la propria partecipazione sopra al prezzo d’OPA.
V. In Italia la tutela degli investitori, il rispetto delle regole di condotta da parte di tutti i soggetti vigilati e il buon funzionamento dei mercati sono garantiti.
a. “La tutela degli investitori costituisce il compito fondamentale della Consob nel settore dei servizi finanziari, in attuazione del principio costituzionale dell'incoraggiamento e della tutela del risparmio. Accanto a questa finalità primaria vi sono la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario e la sua stabilità, nel duplice intento di tutelare gli investitori e garantire il buon funzionamento dei mercati mobiliari attraverso la trasparenza delle operazioni e la correttezza dei comportamenti degli operatori assicurando che le norme previste a tal fine si applichino a tutti i soggetti che intervengono sul mercato. Le finalità declinate dal Testo Unico della Finanza sono perseguite attraverso gli "strumenti" della vigilanza sulla trasparenza e sul rispetto delle regole di condotta cui sono sottoposte le specifiche categorie di soggetti vigilati dalla Consob: intermediari, mercati ed emittenti. La Consob vigila anche sui fenomeni abusivi [...]” (vedi https://www.consob.it/web/investor- education/tutela).
b. “Borsa Italiana controlla il regolare andamento delle negoziazioni, verifica il rispetto del presente Regolamento e delle Istruzioni e adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento dei mercati. Tali funzioni sono esercitate dal proprio ufficio competente, dotato, in via esclusiva, degli strumenti necessari allo svolgimento dei relativi controlli e interventi.” (vedi Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. del 12 ottobre 2020, Parte 6 vigilanza sui mercati, Art. 6.1.1)
VI.
MOMentum, infine, prende atto che il CdA di Sicit, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato Operazioni Parti Correlate, ha approvato il 28 giugno 2021 le modifiche alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in conformità con il Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 da ultimo modificato con delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020. Evidenzia che, con una lettera datata 11 maggio 2021 e indirizzata ai membri del CdA e del Collegio Sindacale, lo scrivente li invitava a valutare se applicare in anticipo alcuni principi della Delibera n. 21624 con il lodevole fine di: 1. tutelare gli azionisti di minoranza e il pubblico risparmio, 2. promuovere maggiore trasparenza, 3. ridurre le asimmetrie informative, 4. evitare potenziali conflitti di interesse.