Tra nuove regole sulle liste, soglie Opa in movimento e il pressing di Crédit Agricole, la governance di Banco Bpm diventa il vero campo di battaglia verso il rinnovo del cda di primavera.
A Milano la partita non è (solo) bancaria: è un braccio di ferro di regole, percentuali e poltrone. Il 20 gennaio il consiglio di amministrazione di Banco Bpm è chiamato a mettere sul tavolo un dossier che vale più di una limatura tecnica: la revisione dello statuto e la costruzione della lista del board che verrà rinnovato in primavera. In apparenza, burocrazia societaria. In realtà, il luogo dove si decide chi conta davvero quando si parla di strategie, aggregazioni e potere negoziale.
Il contesto è diventato improvvisamente più denso perché Crédit Agricole ha ottenuto il via libera della Bce a salire oltre il 20% del capitale, consolidando il suo ruolo di socio di riferimento ma, allo stesso tempo, accendendo il tema più delicato: quanta voce può avere un “grande” azionista che dichiara di non voler controllare, ma che ambisce a pesare sulle scelte chiave?
Il punto tecnico, tradotto in politica aziendale, è questo: la Legge Capitali spinge le quotate verso un modello di governance in cui la lista del consiglio uscente può diventare lo snodo principale della selezione dei futuri amministratori. La norma prevede paletti precisi (maggioranze qualificate, lista più lunga di quella “stretta”, tempi più anticipati rispetto alle liste dei soci) e una tutela rafforzata per gli azionisti che arrivano secondi. Sulla carta, un equilibrio. In pratica, un campo minato dove ogni virgola di statuto può cambiare i rapporti di forza.
Ecco perché Banco Bpm sta valutando un percorso che potrebbe passare da un’assemblea straordinaria nella seconda metà di febbraio: se la banca sceglierà una riscrittura “sostanziale” e non un mero adeguamento, i tempi e le maggioranze richieste diventano decisivi. L’interpretazione circolata nelle ultime ore nel circuito finanziario va in una direzione netta: “Se la modifica incide davvero sugli equilibri di governance, serve un passaggio assembleare con maggioranza qualificata”. Una frase che, in questa fase, vale quasi quanto un comunicato ufficiale.
Nel mezzo c’è l’incognita più osservata: cosa farà Crédit Agricole sulla lista? Finora l’istituto francese ha ribadito l’intenzione di restare sotto la soglia che farebbe scattare l’obbligo di Opa, ma la vera partita non è soltanto “quanto” possiede: è “come” traduce quella quota in influenza. Da qui le ipotesi su una richiesta di rappresentanza più robusta in consiglio (nell’ordine di 4-5 posti, secondo diverse ricostruzioni), coerente con la postura di socio forte ma formalmente di minoranza.
Un dettaglio cambia l’atmosfera: l’autorizzazione della Bce non è percepita come un via libera “in bianco”. Il messaggio è che l’aumento di partecipazione deve convivere con cautele di governance per evitare l’effetto “controllo di fatto”. Tradotto: più sali, più devi dimostrare che non stai trasformando un investimento industriale in un takeover mascherato.
Il tema dell’Opa, poi, entra dalla finestra della normativa. La riforma del Tuf discussa negli ultimi mesi ha rimesso al centro una soglia unica al 30% come riferimento per l’obbligo di offerta totalitaria, superando l’assetto più frastagliato che in alcune situazioni portava il mercato a ragionare sul 25%. Per chi sta costruendo posizioni azionarie importanti, è un cambio che incide sulla “geografia” delle mosse possibili: non basta guardare il numero secco, bisogna capire anche il perimetro regolamentare in cui quel numero produce (o evita) conseguenze.
Dentro Banco Bpm l’effetto concreto è che la governance diventa lo strumento per gestire due pressioni opposte: da un lato mantenere una guida stabile e “italiana” nelle scelte strategiche; dall’altro accettare che l’azionista francese, ormai strutturale, possa condizionare soprattutto la partita delle aggregazioni. Perché la domanda che circola in piazza non è romantica: è brutale. Chi decide se e con chi ci si sposa, quando il socio forte è anche un potenziale “partner” industriale?
In questo quadro, i segnali che filtrano da ambienti vicini al dossier parlano di un cda intenzionato a chiarire rapidamente il percorso, anche perché la finestra temporale è stretta: tra calendario finanziario, convocazioni e regole di deposito delle liste, ogni ritardo diventa un vantaggio per chi vuole forzare la mano dall’esterno.
Il parallelo più istruttivo arriva da Mps. La banca senese ha convocato i soci per il 4 febbraio con l’obiettivo di aggiornare lo statuto, mentre il consiglio è atteso a fare scelte di governance cruciali nelle settimane successive. Sullo sfondo, la predisposizione del piano industriale e il tema – ancora in cerca di una forma definitiva – delle opzioni su Mediobanca. Anche qui la lista del cda non è un adempimento: è la chiave per blindare o rimettere in discussione gli equilibri interni.
Le cronache finanziarie raccontano un consiglio non perfettamente compatto, con frizioni tra il presidente Nicola Maione e l’amministratore delegato Luigi Lovaglio. In un momento in cui servono maggioranze robuste per impostare la lista, la coesione diventa un asset. O, se manca, un rischio che si riflette immediatamente sul mercato e sulle aspettative degli investitori istituzionali.
E poi c’è il capitolo rumor, quello che ogni banca quotata vorrebbe archiviare e che invece torna come un boomerang: le voci su un possibile disimpegno di Delfin. Anche quando le ipotesi appaiono fredde per valutazioni, opportunità e convenienza politica, restano un elemento di “rumorosità” che si attacca alla governance come polvere: non sposta i fondamentali, ma sporca la percezione di stabilità.
In sostanza, il filo che unisce Banco Bpm e Mps è la stessa domanda: quanto conta oggi la governance, nel momento in cui le regole sulle liste e la postura delle autorità di vigilanza rendono il cda un dispositivo di equilibrio tra investitori, management e regolatori? La risposta, guardando il calendario di gennaio e febbraio, è semplice e perentoria: conta moltissimo, perché è lì che si decide il grado di libertà – o di vincolo – con cui una banca può muoversi nel risiko che tutti dicono di non voler aprire, ma che nessuno smette di preparare.
Se Crédit Agricole sceglierà la strada della collaborazione sulla lista del consiglio o quella di una propria rosa di candidati, l’effetto non sarà solo numerico. Sarà un messaggio: partnership paziente oppure pressione strutturata. E, in Italia, i messaggi di governance spesso anticipano le mosse industriali più delle trimestrali.