Fincantieri ha sottoscritto un accordo finalizzato all’acquisizione da Leonardo della linea di business “Underwater Armament Systems”. Un'operazione che tiene consolida la leadership del Gruppo come integratore tecnologico nel settore della subacqua e della difesa navale.
Fincantieri: accordo con Leonardo per l’acquisizione del business subacqueo "Underwater Armament Systems"
Oltre alle tecnologie produttive dei siluri, Fincantieri acquisirà anche il controllo delle tecnologie acustiche subacquee, tassello fondamentale nella strategia di crescita del gruppo nel settore dell’underwater, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture civili subacquee oltre che nuovi prodotti in ambito civile.
L’acquisizione (finalizzazione prevista a inizio 2025) contemplerà il conferimento del ramo d’azienda in una nuova società di capitali e avrà un corrispettivo di 300 milioni di euro come Enterprise Value fisso, oltre a un massimo di 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita (Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a 415 milioni).
Pierroberto Folgiero, Amministratore Delegato di Fincantieri, ha commentato: “Siamo estremamente soddisfatti di questa operazione, che rappresenta una pietra miliare cruciale nella nostra equity story e nell'attuazione della strategia underwater di Fincantieri per il prossimo ciclo industriale. L'autonomia tecnologica subacquea e le capacità esecutive globali, in questo nuovo scenario geopolitico e industriale, saranno i fattori distintivi che consentiranno di valorizzare pienamente il potenziale di Fincantieri nell'interesse degli stakeholder industriali e finanziari del Gruppo.”
La linea business “Underwater Armament Systems” di Leonardo nasce originariamente come società specializzata nella progettazione e costruzione di sistemi di difesa sottomarini e in particolare siluri, contromisure e sonar. All’inizio del 2016, la società è confluita in Leonardo.
La nota ufficiale dà i dettagli sull'operazione:
L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Fincantieri, della linea di business UAS di proprietà di Leonardo e prevede i seguenti passaggi: (i) il conferimento, da parte di Leonardo, del ramo d’azienda UAS in NewCo e (ii) la successiva cessione, sempre da parte di Leonardo, delle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale di NewCo, libere da qualsivoglia vincolo, in favore di Fincantieri. Il corrispettivo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come componente fissa relativa all'Enterprise Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni. Proforma per l’Operazione e per l’acquisizione di Remazel i ricavi 2023 del Gruppo sono pari a Euro 7.913 milioni e l’EBITDA 2023 è pari a Euro 438 milioni, con una marginalità pari al 5,5% (+30bps rispetto a Fincantieri stand-alone).
L’Operazione costituisce operazione con parti correlate ai sensi del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento OPC”) e del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato, e da ultimo aggiornato in data 10 giugno 2021, dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, e – segnatamente – come operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza”. Pertanto, l’Operazione è stata preventivamente esaminata, in data 7 maggio 2024, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di Fincantieri nell’esercizio delle funzioni di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, il quale ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell’operazione. Il documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC sarà pubblicato secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.
Finanziamento dell'Operazione
Tenuto conto dell’esigenza di disporre di una struttura del capitale flessibile e coerente con la strategia di crescita del gruppo prevista nel Piano Industriale 2023-2027, si prevede che l’Operazione venga finanziata tramite un aumento di capitale in opzione ai Soci.
In particolare, Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che si terrà, in unica convocazione, l’11 giugno 2024, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, una delega ad aumentare in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").
Al fine di favorire una più ampia adesione all’Aumento di Capitale, la proposta di delega prevede inoltre che, alle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale, siano abbinati gratuitamente warrant che diano il diritto di sottoscrivere azioni Fincantieri di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale a termine, in via scindibile, a pagamento a servizio dell'esercizio degli stessi di importo complessivo pari a massimi Euro 100 milioni, esercitabile entro 36 mesi, in aggiunta all'ammontare di Aumento di Capitale, la cui proposta di delega al Consiglio di Amministrazione sarà sottoposta all'approvazione della medesima assemblea straordinaria.
L’emissione di warrant consentirà inoltre agli azionisti che sottoscriveranno le azioni rivenienti dall'’Aumento di Capitale di beneficiare degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo Fincantieri, legati alla realizzazione del Piano Industriale.
Il prezzo dell’aumento di capitale in opzione cum warrant ed il numero massimo delle emittende azioni, come pure ogni ulteriore caratteristica dei warrant, saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione.
L’Aumento di Capitale è supportato dall’impegno di sottoscrizione, soggetto ad alcune condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, assunto in data odierna dal socio di controllo CDP Equity S.p.A. per complessivi massimi Euro 287 milioni, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale.
Inoltre, nel contesto dell’Aumento di Capitale, BNP Paribas, Intesa Sanpaolo, Jefferies, JP Morgan e Mediobanca agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-garanzia (pre-underwriting) sottoscritto con Fincantieri in data odierna, avente ad oggetto l’impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a sottoscrivere un contratto di garanzia (underwriting agreement), per la sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni eventualmente non sottoscritte all’esito dell'asta dei diritti inoptati, fino a concorrenza dell’importo massimo dell’Aumento di Capitale, al netto del controvalore dell'impegno di sottoscrizione assunto in data odierna dal socio di controllo CDP Equity S.p.A.
Come da prassi, il contratto di garanzia relativo all’Aumento di Capitale sarà stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-garanzia, nell’imminenza dell’avvio dell’offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell’Aumento di Capitale.
Ci si aspetta che l’Aumento di Capitale sarà perfezionato nel corso del corrente esercizio 2024, ove le condizioni dei mercati lo permettano e subordinatamente al conferimento della delega ad aumentare il capitale da parte dell’assemblea straordinaria ed al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei Soci un’operazione di raggruppamento azionario funzionale all’Aumento di Capitale, nel rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ogni massime n. 10 azioni esistenti. Si prevede che il raggruppamento azionario sarà eseguito prima dell'avvio dell'offerta in opzione relativa all'Aumento di Capitale.
Infine, l’assemblea straordinaria dei Soci sarà chiamata anche a deliberare in merito alla delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare eventualmente un aumento con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile e a pagamento e anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall’adozione della delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall’adozione di tale delibera, nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente al valore di mercato delle azioni ai sensi dell’art. 2441 comma 4 del codice civile, per il perseguimento di strategie di crescita e di rafforzamento della Società, per la valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, per il soddisfacimento di esigenze finanziarie e di crescita future della Società.