International Game Technology PLC (NYSE: IGT) ("IGT") ed Everi Holdings Inc. (NYSE: EVRI) ("Everi") hanno annunciato oggi di aver stipulato accordi definitivi in base ai quali le attività Gaming & Digital di IGT ("IGT Gaming") ed Everi saranno acquisite simultaneamente da una holding di nuova costituzione di proprietà di fondi gestiti da affiliate di Apollo Global Management, Inc. (NYSE: APO) ("Apollo") (i "Fondi Apollo") in una transazione interamente in contanti che valuta le attività acquisite a circa 6,3 miliardi di dollari su base combinata.
Apollo acquista asset Gaming-Digital di IGT ed Everi per 6,3 miliardi di dollari
Il 29 febbraio 2024, IGT ed Everi hanno annunciato di aver stipulato accordi definitivi in base ai quali IGT avrebbe separato l'attività IGT Gaming tramite uno spin-off imponibile agli azionisti IGT e quindi avrebbe immediatamente unito tale attività con Everi. In base ai termini dei nuovi accordi, gli Apollo Funds acquisiranno IGT Gaming ed Everi. Dopo la chiusura, IGT Gaming ed Everi saranno società private che faranno parte di un'unica impresa combinata.
In base ai termini dei nuovi accordi, gli azionisti di Everi riceveranno $ 14,25 per azione in contanti, che rappresentano un premio del 56% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Everi del 25 luglio 2024. IGT riceverà $ 4,05 miliardi di proventi lordi in contanti per IGT Gaming. IGT prevede che parti significative dei proventi in contanti saranno utilizzate per rimborsare il debito e saranno restituite agli azionisti.
De Agostini SpA, società per azioni di diritto italiano, azionista di maggioranza di IGT, si è impegnata a effettuare un investimento di minoranza nel capitale azionario della nuova impresa al momento della conclusione dell'operazione.
Una volta completata la vendita di IGT Gaming agli Apollo Funds, IGT cambierà nome e simbolo del titolo azionario, diventando un'azienda leader nel settore delle lotterie pure play.
L'operazione con i fondi Apollo è stata approvata all'unanimità da un comitato speciale del consiglio di amministrazione di IGT e da tutti i membri del consiglio di amministrazione di Everi; i precedenti accordi di transazione tra IGT ed Everi stipulati il 28 febbraio 2024 sono stati risolti.
Vince Sadusky, CEO di IGT PLC, ha affermato: "Il nostro nuovo accordo rappresenta un'evoluzione positiva della nostra transazione precedentemente annunciata con Everi e un culmine di successo del processo di revisione strategica che IGT ha lanciato l'anno scorso. Con Apollo Funds, abbiamo trovato un partner che riconosce la forza di IGT Gaming, il valore del nostro talento e la nostra posizione nel settore. Questa transazione consentirà a IGT Gaming di continuare a investire e migliorare i suoi segmenti principali in crescita, offrendo al contempo ai clienti un portafoglio di offerte più completo. Dopo la chiusura di questa transazione, gli azionisti di IGT continueranno a possedere il cento percento dell'attività Global Lottery di IGT, che sarà posizionata per il successo a lungo termine come un player di lotteria globale puro con un modello di business più mirato e avvincente e una struttura del capitale ottimizzata per guidare il valore azionario a lungo termine".
Randy Taylor, Presidente e CEO di Everi, ha aggiunto: "Riteniamo che questa transazione mantenga l'integrità e la forte logica strategica del nostro accordo originale con IGT, ma ora fornisce anche un valore significativo e certo ai nostri azionisti mentre andiamo avanti con Apollo Funds come nostro partner. Unendo le forze con IGT Gaming, ci aspettiamo di continuare a guidare, innovare e fornire un valore senza pari ai nostri clienti come un attore più forte nel settore globale del gioco, FinTech e digitale. Apollo è una rispettata società di investimento con una solida esperienza nel settore del gioco e riconosce il valore della nostra attività e vede un potenziale significativo nell'unire IGT Gaming ed Everi. Con la proprietà privata, crediamo che saremo meglio posizionati per accelerare l'integrazione delle nostre due organizzazioni a vantaggio dei nostri clienti e dipendenti".
Daniel Cohen, Partner di Apollo, ha dichiarato: "Siamo entusiasti di aver raggiunto questo accordo con IGT ed Everi, che stabilisce un fornitore di soluzioni leader e diversificato, ben posizionato nell'intero ecosistema del gaming. Come investitori attivi nel settore del gaming e del tempo libero da molti anni, ammiriamo da tempo entrambe le aziende e i loro team altamente talentuosi. Crediamo fermamente nella proposta di valore della combinazione e siamo certi che queste piattaforme di gaming complementari saranno ancora meglio posizionate sotto la proprietà privata per cogliere le opportunità future di crescita e creazione di valore. Non vediamo l'ora di lavorare in partnership con tutte le persone di IGT Gaming ed Everi per far progredire l'impresa combinata".
Apollo vanta una consolidata esperienza di investimenti di successo, attuali e passati, nel settore del tempo libero, compresi i settori del gioco e dell'intrattenimento.
Leadership, governance e struttura
Il CEO di IGT PLC, Vince Sadusky, supervisionerà la separazione di IGT Gaming e supporterà la transizione attraverso il completamento della transazione. Dopo la chiusura, il Sig. Sadusky continuerà a svolgere il suo ruolo, guidando la società focalizzata sulla lotteria con il suo nuovo nome e simbolo del ticker azionario. In seguito alle acquisizioni di IGT Gaming ed Everi da parte di Apollo Funds, l'attuale EVP Strategy and Corporate Development di IGT, Fabio Celadon, ricoprirà il ruolo di CFO e l'attuale CFO di Everi, Mark Labay, assumerà il ruolo di Chief Integration Officer dell'impresa combinata. La nuova impresa combinata avrà sede a Las Vegas.
Inoltre, al termine della transazione, le azioni ordinarie di Everi, dal valore nominale di 0,001 dollari ad azione, saranno ritirate dalla quotazione presso la Borsa di New York.
Approvazioni e tempistiche
Le acquisizioni di IGT Gaming ed Everi da parte degli Apollo Funds sono cross-condition. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative e l'approvazione degli azionisti di Everi, e si prevede che venga completata entro la fine del terzo trimestre del 2025. L'approvazione degli azionisti di IGT non è richiesta per la transazione.
Prossimi risultati degli utili del secondo trimestre 2024
IGT pubblicherà i risultati finanziari del secondo trimestre del 2024 e terrà la conference call sugli utili come previsto il 30 luglio 2024 alle 8:00 ET.
Everi pubblicherà i risultati finanziari del secondo trimestre 2024 entro e non oltre il 9 agosto 2024. Alla luce di questa transazione con Apollo, Everi non terrà una conference call sugli utili.
Consulenti
Macquarie Capital, Deutsche Bank e Mediobanca sono consulenti finanziari di IGT, mentre Sidley Austin LLP, White & Case LLP e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono consulenti legali di IGT.
Global Leisure Partners LLC è il consulente finanziario esclusivo di Everi e Houlihan Lokey ha fornito ulteriore consulenza finanziaria al Consiglio di amministrazione di Everi. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP è il consulente legale di Everi.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP è consulente legale degli Apollo Funds.
Deutsche Bank e Macquarie Capital forniscono impegni finanziari per la transazione.